Законы

Учредительный договор ооо с двумя учредителями 2014

Содержание:

Договор между учредителями ООО

Здравствуйте, помогите, пожалуйста, с вопросом.

Создается ООО и по устной договорённости (между учредителями) решили, что мне после определенных действий будут переданы денежные средства (это цена входа в мой бизнес второго партнера).

Хочу перевести наш договор на юридические рельсы.

Какой договор мне надо с ними заключить?

P.S. Договор купли-продажи доли не подходит, т.к. по договоренности мы сначала создаем новое ООО, а затем он выплачивает мне денежные средства.

Ответы юристов (4)

Добрый день, Денис.

Изначально создается ООО с одним учредителем?

Или сразу с двумя, но вы фактически оплачиваете весь уставный капитал?

Уточнение клиента

В ООО три учредителя. Уставной капитал оплачивается всеми самостоятельно (он минимален).

09 Июля 2015, 16:54

Есть вопрос к юристу?

Тогда мне не совсем понятна ваша схема. Вы не могли бы уточнить.

У вас планируется какая-то сделка с учредителями как с физ лицами? Причем здесь ООО?

Уточнение клиента

Это отступные мне за то что они входят в мой бизнес. Под это дело создается новое ООО, и мне нужно как-то юридически закрепить данный договор.

На словах план такой:

1. Создаем ООО на 3х.

2. Поле создания, снимаем офис, как только обустроим его (начнем работать) — мне выплачивается сумма N

ps Заключать ли эту сделку как с физиками или как с юр.лицами я пока не знаю.

09 Июля 2015, 17:02

Ваше желание понятно, но не под один договор не попадает в ГК.

Можно попробовать заключить соглашение, но оно будет очень сомнительное.

Может вам тогда изначально создать общество с вашей большей долей в нем, например, 80/10/10 или 60/20/20. И распределение прибыли установить соответственно.

Изначально доли в ООО, как и подсказывает коллега, нужно сделать неравными, ваша больше, партнеров меньше. Возможно, очень сильно меньше. Напр. 98%, 1%, 1%.

Одновременно между участниками заключается договор об осуществлении прав участников общества, в котором устанавливается ваша обязанность при наступлении определенных условий продать свою долю другим участникам по определенной цене (п. 3 ст. 8 ФЗ «Об ООО»).

Таким образом, при невыполнении условий два участника не будут иметь практически никакого влияния на ООО, а при выполнении — вы будете обязаны продать долю, а они выплатить оговоренную сумму.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Учредительный договор

Вас интересует вопрос, связанный с учредительным договором? На Правовед.ru вы всегда сможете найти ответ. Обширная база вопросов с ответами, а также лучшие специалисты в данной сфере в вашем распоряжении.

При недостатке информации со страниц портала спросите наших специалистов. Юристы проанализируют ваш вопрос и с учетом всех тонкостей и деталей ситуации дадут вам советы и рекомендации простым и доходчивым языком.

Онлайн консультация или телефонный звонок — выберите нужный формат. Сотни профессионалов, отлично разбирающихся в учредительном договоре, готовы прийти к вам на помощь. Неважно, где вы живете, какое у вас время суток, насколько сложна ваша проблема — задайте вопрос прямо сейчас и в ближайшие 15 минут вы получите первый ответ минимум от одного из наших юристов!

Консультации юристов по законодательству России

Выбор категории

Что сделать чтобы подарить долю в ООО а другую перевесить на еще одно ООО

Есть ООО. В нем 4 учредителя физика по 25% Один физик (Ф1) желает подарить 15% из своей доли пятому физику. Другой физик (Ф2) желает перевесить свою долю на некую ООО-шку путем продажи по номиналу. Интересует в обоих случаях . Показать полностью

Что следовало бы учесть в уставных документах исходя из практики?

с какими проблемами приходилось сталкиваться в юридической практике из-за недостаточной проработанности уставных документов? на что стоит обратить пристальное внимание, опять-таки исходя из различных сложностей возникающих на практике?

Есть вопрос к юристу?

Что обозначает субъект, действующий на основании устава или учредительного договора?

Пропущенное юридическое понятие обозначает субъект, который действует обычно на основании устава или учредительного договора. Какое понятие обозначает и устав, и учредительный договор?

Как правильно составить учредительный договор между двумя учредителями ООО?

При открытии 2 учредителями ООО и вложении в бизнес денежных средств. Как лучше себя подстраховать на случай форс-мажора, если твой процент 49%? Лучше долю вложенных средств внести в уставный капитал, либо сделать уставный капитал 10000 руб, а суммы . Показать полностью

Хотела узнать, как быстро можно передать право на ООО родственнице и сменить по фирме моей директора

Ситуация такова, учредитель и ген директор ООО в одном лице, сейчас возникла необходимость отдать право и все полномочия родственнице. Хотелось узнать как можно это сделать, что нужно для этого, порядок схему, ну в общем все чего может это . Показать полностью

Вопрос по инвестиционному договору (не строительство)

Составил черновой вариант инвестиционного договора (в файле), который имеет признаки договора займа и включает соглашение об опционе. Два основных вопроса: 1) Нет ли существенных ошибок в конструкции и содержании договора? 2) Достаточно ли . Показать полностью

Нужен ли протокол учредителей и учредительный договор для образования ООО, если учредитель один?

Нужен ли протокол учредителей и учредительный договор для образования ООО, если учредитель один?

Нужно ли некоммерческой организации изменять учредительные документы, если договор аренды помещения оформляется на фактический адрес пребывания, а не на юридический адрес?

Некоммерческая организация недавно зарегистрировалась по гарантийному письму о предоставлении помещения для аренды. Открываем счет в банке. Выяснилось, что по юридическому адресу договор аренды сейчас оформить не удастся по причине, не зависящей . Показать полностью

Какие учредительные документы необходимо предоставить ООО для заключения договора аренды?

ООО «Ромашка» хочет арендовать нежилое помещение в государственном учреждении. Какие учредительные документы нужны от государственного учреждения для заключения договора.

Как продать долю в ООО, созданном свыше 20 лет назад, если не сохранился финансовый документ о ее оплате?

ООО создано в 1992 г. Я, обладая 51% долей в уставном капитале, был среди его учредителей. Но финансового документа об оплате доли у меня нет( в 1992 г. оплата долей учредителями производилось в банк и приходные ордера за 1992 г. в бухгалтерии не . Показать полностью

Подделана подпись под учредительным договором ооо

В налоговой службе мне показали документы ООО, где я будто-бы являлся учредителем, подписывал учредительный договор, минимум один из протоколов собрания учредителей, а потом заявление о выходе из состава учредителей. Все подписи не мои, об этом я . Показать полностью

Расторжение договора на косметологические услуги и кредитного договора

Здравствуйте! 19 октября 2015 в ООО «Косметик Сервис»(Москва) я подписала договор на оказание косметологических услуг на 6 месяцев(похудение) на 90000 рублей по абонементу (10 этапов) и кредитный договор с банком «Ренессанс Кредит» на 24 мес под . Показать полностью

АНО и учредительные документы

АНО может осуществлять свою деятельность на основании Устава. Или еще что-то есть? Или строго только устав?

Требуются уточнения по вводу нового учредителя в ООО с увеличением уставного капитала

Исходные данные: есть ООО с одним учредителем (физ.лицо), уставной капитал 10 000 руб. Требуемый результат: два учредителя (физ. лица) с распределением долей по 50%. Задача: ввод нового учредителя с увеличением уставного капитала и . Показать полностью

Разница между учредителем и акционером

Добрый день! Получили справку от компании партнера с указанием акционеров 3 физ. лица (ранее была форма ЗАО); наши юристы взяли справку ЕГРЮЛ, где Учредителями указаны другие 3 лица на 2009 г. Юристы говорят, что представлены недостоверные сведения, . Показать полностью

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее,
чем искать решение!

Договор об учреждении ООО с двумя учредителями

Между двумя учредителями при создании компании заключается письменный договор, который является важным гарантом деловых отношений и хранится в уставном пакете документов компании. Что включает в себя договор об учреждении ООО с двумя учредителями и как его правильно оформить, расскажем подробнее.

Деловые отношения по закону

Документ, который составляется между двумя совладельцами компании, называется учредительным договором. Заключать договор нужно, если учредителями являются от 2 до 50 лиц.

В налоговой (по закону от 8 февраля 2008 года) такой договор требовали как обязательный в списке при регистрации ООО. Но 1 сентября 2014 года в силу вступил закон, в котором организационно-правовые вопросы, касающиеся юридических лиц и некоторых некоммерческих компаний, были изменены. В первую очередь убрали ЗАО, и для двух учредителей теперь доступны только две формы регистрации: ООО и АО. В закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ были внесены изменения, и договор в налоговой при регистрации от вас не потребуют. Но он является первичным документом при создании ООО (вторичным является устав) и должен храниться в компании. Составляется данная бумага один раз, и впоследствии в него можно вносить лишь дополнения.

В договоре прописываются финансовые отношения между вами и вашим компаньоном, включая точные суммы долей вклада в компанию и затраты на ее открытие. Составляется договор письменно, заверяется подписями – вашей и другого участника.

Можно скачать образец учредительного договора между двумя учредителями. В готовой форме достаточно изменить данные на свои и добавить нужные вам пункты, если такие предполагаются.

Какая информация важна

Основное, что регламентирует учредительный договор, – это финансовые отношения двух компаньонов ООО: уставной капитал, доли при регистрации, как и когда будет вноситься каждая доля.

В договоре могут быть прописаны правила, которые касаются конкретно вашей компании и финансовых отношений, но есть обязательные пункты для всех:

1. Сумма уставного капитала вашей компании. Минимальный размер на 2017 год – 10000 рублей.

2. Сумма внесенной доли от каждого из учредителей.

3. Порядок внесения долей уставного капитала ООО в виде ценных бумаг, имущества, денег.

Напоминаем вам, что, по закону с 1 сентября 2014 года, минимальный размер УК вносится только наличными. Остальные части можно вносить в удобной вам форме.

4. Срок, когда каждый из учредителей внесет в компанию свою долю. До 05.05.2014 на дату регистрации ООО нужно было внести минимум 50% от УК, а остальное – в течение 12 месяцев, но правила изменились. В 2017 году необходимо внести весь уставной капитал не позднее четырех месяцев с даты регистрации ООО.

В договоре не могут быть прописаны правила, которые освобождают вас или вашего компаньона от взноса долей или их части. Но можно добавить информацию о взыскании процентов, если взносы по каким-то причинам внесены не вовремя.

Если представителем ООО будет только один из двух учредителей, то достаточно его подписи. Но заблаговременно нужно посетить нотариуса и составить заявление на представительство общих интересов одним лицом. Цена услуги в среднем по регионам – 500 рублей.

Составление учредительного договора по представленному образцу и правилам больших трудностей у вас не вызовет. А вот от дальнейших разбирательств с вашим партнером точно защитит. Деньги любят счет, поэтому начинайте свое дело с регулирования финансовых отношений.

Образец учредительного договора ООО 2015 года

Общества с ограниченной ответственностью, как организационная форма ведения предпринимательской деятельности, с момента определения их правового статуса получили широкое распространение в нашей стране. В настоящий момент – это наиболее распространенная форма ведения малого и среднего бизнеса, популярность которой можно объяснить рядом достоинств.

  • учредители (участники) общества несут ответственность по обязательствам общества только в размерах своих долей в уставном фонде;
  • участники самостоятельно на общем собрании устанавливают организационную структуру и систему исполнительного управления созданного ими ООО;
  • результаты коммерческой деятельности компании приватны, не подлежать обязательной публикации (в отличие от акционерных обществ).

Деятельность ООО регулируется сразу несколькими федеральными законодательными актами. Главный из них – Федеральный закон 08.02.1998 №14-ФЗ с последующими изменениями, действующий в 2014 году в редакции от 02.01.2014. Кроме того, отдельные правовые положения ООО содержаться в статьях 87-92 Гражданского Кодекса РФ и Законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц,,».

Вступивший в действие Федеральный Закон от 30.12.2008 №312-ФЗ внес существенные изменения в правовую базу ООО и обязал всех предпринимателей, осуществляющих свою деятельность в этой организационной форме, привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством.

Одно из таких изменений напрямую связано с темой, вынесенной в заголовок статьи. Согласно статье 5 Федерального Закона от 30.12.2008 №312-ФЗ с 1 июля 2009 года учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов общества. В статье 11 «Порядок учреждения общества», изложенной в редакции Закона №312-ФЗ соглашение между учредителями ООО именуется договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Чтобы не путаться в терминологии, прежнее название документа — «учредительный договор», как более привычное, мы тоже будем использовать в статье.

В целом же положения, определяющие порядок учреждения ООО и содержание учредительного договора оскалились прежними. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью по-прежнему входит в состав обязательных документов, представляемых для регистрации юридического лица в форме ООО.

Содержание учредительного договора определено п.5 статьи 11 Федерального Закона. Учредители общества на общем собрании должны определиться по следующим вопросам:

  • порядок осуществления участниками деятельности по учреждению размер уставного капитала общества;
  • размер, номинальную стоимость доли каждого участника ООО в уставном капитале;
  • порядок, сроки и формы внесения долей.

Остальные положения и отношения, возникновение которых возможно во время деятельности общества, могут быть прописаны в Уставе.

Бланк договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью образца 2015 года можно скачать здесь.

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью

Нужен ли ООО учредительный договор?

В соответствии с п. 1 ст. 89 ГК РФ учредители ООО заключают между собой договор, в котором определяют условия совместной деятельности по образованию общества, размер уставного капитала, размер долей в уставном капитале и иные условия.

Данное соглашение регулируется общими положениями гражданского законодательства о сделках, обязательствах и договорах, а также законом «Об ООО».

Изменения в законодательстве

До 1 июля 2009 года у обществ с ограниченной ответственностью было два учредительных документа: учредительный договор ООО и устав. После этой даты вместо учредительного договора общества участники должны заключать договор об учреждении согласно ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ. При этом соглашение между участниками не является учредительным документом.

Необходимости в составлении учредительного договора ООО нет, если у общества один учредитель. Для создания организации достаточно его единоличного решения.

Как правило, считается, что этот договор регулирует только правоотношения при учреждении общества, но это общее заблуждение. Соглашение участников общества также регулирует правоотношения и после создания ООО. Например, постепенная оплата доли участником в течение 4 месяцев после создания общества.

На этой странице вы можете скачать актуальный на 2018 год образец учредительного договора ООО с двумя и более учредителями. Чтобы программа сгенерировала подходящий шаблон, заполните опросный лист.

Как написать договор об учреждении ООО

Договор об учреждении общества (ранее назывался «учредительный договор») – это соглашение, которое заключают между собой учредители ООО. Обязанность заключать учредительный договор ООО при учреждении общества несколькими лицами предусмотрена Гражданским кодексом (ст. 89) и Законом «Об ООО» (ст. 11). Единственный учредитель такой договор не оформляет.

Хотя договор об учреждении не признается учредительным документом, и его нет в списке обязательных документов, подаваемых на регистрацию ООО, на практике регистрирующая ФНС часто его запрашивает, поэтому рекомендуем иметь его при подаче документов.

Учредительный договор — это документ, который имеет значение в случае последующего отчуждения доли (продажи, дарения, наследования), т.к. является неоспоримым свидетельством прав учредителя на долю в обществе.

Договор об учреждении должен содержать следующие сведения:

  1. Дата и место заключения договора.
  2. Сведения об учредителях ООО. Для учредителей-физических лиц указывают полное имя, паспортные данные, адрес регистрации. Для учредителей, являющихся юридическим лицом, указывают полное наименование организации, юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, подписывающих договор, документы, подтверждающие их полномочия.
  3. Информация об учреждаемом ООО: полное наименование и место нахождения. Юридическим адресом ООО может быть: адрес офиса, юридический адрес с почтово-секретарским обслуживанием или домашний адрес руководителя или учредителя общества.
  4. Размер уставного капитала ООО. Минимальный размер УК общества, утвержденный законом, составляет 10000 рублей, но для некоторых видов деятельности установлены другие минимальные значения. С сентября 2014 года уставный капитал в минимальном размере можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Дополнительно к уже внесенной денежной сумме в 10000 рублей, уставный капитал можно внести в имущественной форме.
  5. Сведения о размере долей (процент и номинальная стоимость) каждого из учредителей ООО.
  6. Порядок, условия и сроки оплаты долей учредителями ООО. Уставный капитал вносится после регистрации ООО в срок не позднее 4-х месяцев. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью может содержать условие, что оплата долей учредителей может производиться имуществом. Оценка имущественного вклада производится независимым оценщиком, и оценивать надо имущество любой стоимости.

Дополнительно в договоре об учреждении ООО может содержаться следующая информация:

  • сроки и порядок утверждения устава и избрании органов ООО;
  • распределение расходов при создании общества;
  • лицо, ответственное за подготовку регистрационных документов;
  • меры ответственности при несоблюдении условий договора и другие важные для участников условия.

Отдельные нюансы оформления договора об учреждении ООО:

  • Договор об учреждении не считается учредительным документом ООО (п. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО»), и закон не требует представления его в налоговый орган при регистрации ООО совместно с иными документами (ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ). Тем не менее, в текущей практике регистрации принято предоставлять данный документ вместе с остальными.
  • Договор об учреждении ООО заключается в письменной форме. Вместе с тем, если в последующем один из учредителей будет отчуждать свою долю другому лицу, его права на долю подтверждаются указанным договором об учреждении.
  • Договор об учреждении ООО подписывается каждым учредителем, указанным в нём.