Законы

Годовой протокол ооо образец

Кто и как составляет протокол годового общего собрания акционеров

Ежегодное проведение годового общего собрания акционеров — это обязанность акционерного общества, которая закреплена законодательно. Именно поэтому к правильной подготовке этого мероприятия и его документальному оформлению предъявляются жесткие требования. Попробуем разобраться, как подготовиться к общему собранию и составить его протокол.

Пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон), предписывает проводить годовое общее собрание акционеров. Требования к организации этого мероприятия также оговорены в этой законодательной норме. Рассмотрим, как правильно подготовиться к общему собранию акционеров (далее ОСА) и составить его протокол.

Подготовка к годовому ОСА

ОСА — это высший орган управления обществом. Частота встреч акционеров определяется уставом акционерного общества. Однако годовое собрание необходимо проводить не ранее чем за два месяца и не позднее чем через шесть месяце после окончания финансового года.

Справка: согласно ст. 12 БК РФ , финансовый год равен календарному. Следовательно, сроки проведения ОСА за 2018 год: 01.11.2017–30.06.2018.

В ходе этого мероприятия совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, которые определяют дальнейший курс всей компании. Среди них, например:

  • реорганизация и ликвидация компании;
  • изменение и дополнение устава;
  • избрание совета директоров;
  • прекращение полномочий совета директоров;
  • распределение дивидендов;
  • изменение размера уставного капитала.

Инициаторами могут выступать совет директоров, руководители общества, акционеры или другие лица, которые обладают не менее чем 2% голосующих акций в уставном капитале общества.

Материалы по теме

Смена директора акционерного общества: как оформить правильно

Решение о сборе принимает совет директоров. Об этом говорит подпункт 4 пункта 1 ст. 65 Закона. Совет директоров определяет и другие детали: список участников, дату, время. Перечень деталей четко определен в ст. 54 ФЗ-208. Ответственность за подготовку также лежит на совете директоров.

Формирование списка участников и их уведомление

После принятия решения о проведении собрания необходимо сформировать список его участников. Согласно пункту 1 ст. 51 Закона, он должен быть готов не менее чем за 25 дней до даты мероприятия. Если в его повестке будет поднят вопрос о реорганизации общества, то этот срок составит 35 дней. Уведомить участников необходимо не менее чем за 20 дней до запланированной даты. Если в повестке будет рассматриваться вопрос реорганизации, этот срок составляет 30 дней.

Уведомление может производиться различными способами: заказным письмом, в СМИ, на сайте компании, посредством телефонного звонка или электронного письма.

Протокол годового общего собрания акционеров в 2018 году

На ОСА должен присутствовать регистратор или нотариус. Их роль заключается в том, чтобы разработать сценарий мероприятия, а также проследить за тем, чтобы он был соблюден в полном порядке. По сути, эти специалисты являются распорядителями. Они же могут быть ответственными за подготовку протокола.

Согласно ст. 63 Закона, протокол должен быть подготовлен не позднее, чем через три дня после мероприятия. Протокол подготавливается в двух экземплярах, которые должны быть подписаны секретарем и председателем собрания. Его содержание регламентируется этой же статьей и пунктом 4.29 Положения о проведении собраний акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н ). В протоколе должны быть указаны следующие сведения:

  • место и время проведения;
  • полное название акционерного общества и его место нахождения;
  • тип и форма ОСА;
  • дата составления списка участников;
  • общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций;
  • количество голосов, которыми обладают акционеры-участники;
  • информация о председателе и секретаре;
  • повестка дня.

В протоколе фиксируются основные тезисы выступлений, вопросы, поставленные на голосование, его результаты и принятые решения. Кроме этого, указывается время начала и конца подсчета голосов и количество голосов за каждый вариант. Принятые решения должны быть заверены нотариусом.

Участникам

Протокол №1 годового общего собрания участников ООО «Кубаньподшипник», от 25.04.2016 г.

ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ

Общества с ограниченной ответственностью «Кубаньподшипник»

(РОССИЯ, г. Краснодар, ул. Калинина, дом 368)

Дата составления протокола : « 25 » апреля 2016 года.

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Кубаньподшипник».

Место нахождения: РОССИЯ, г. Краснодар, ул. Калинина, дом 368.

Вид общего собрания: годовое.

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие участников (собрание).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 22 марта 2016 года.

Дата проведения общего собрания: 25 апреля 2016 года.

Место проведения собрания: г. Краснодар, ул. Калинина, дом 368.

ПОВЕСТКА ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ:

Утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового 2015 года.

Избрание членов Совета директоров Общества.

Избрание Ревизора Общества.

Принятие решения о внесении изменения в Устав общества.

Очередное общее собрание участников ООО

  • Куролес Ирина | заместитель генерального директора по правовым вопросам ООО «АсВи-групп», член Ассоциации юристов России

Е жегодно организации в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО) сталкиваются с необходимостью проведения общего собрания участников по итогам прошедшего года. Разумеется, обусловлено это требованиями действующего законодательства. В ООО общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Отличие состоит в том, что очередное собрание должно проводиться обязательно в установленные законом и уставом сроки, а внеочередное собрание проводится в случае необходимости принятия решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников.

Сроки проведения очередного собрания

Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО).

Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки. По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:

  • для граждан – в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
  • для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб.;
  • для юридических лиц – от 500 000 до 700 000 руб.

Однако если в ООО один участник, на него не будут распространяться требования закона о созыве общего собрания 1 . И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой». Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.

Созываем собрание

ФЗ об ООО (ст. 36) в достаточной степени определяет порядок созыва общего собрания участников. Выделим основные действия, которые следует предпринять:

  1. уведомить каждого участника общества о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
  2. уведомить каждого участника общества о внесенных в повестку дня изменениях (если таковые были) не позднее чем за 10 дней до проведения собрания (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
  3. предоставить всем участникам общества следующую информацию и материалы в течение 30 дней до проведения собрания:
    • годовой отчет общества;
    • заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества;
    • заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества 2 ;
    • сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
    • иную информацию (материалы), предусмотренную уставом ООО.
      Информация и материалы могут быть предоставлены различными способами:
    • для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (в любом случае). При этом общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов, и плата за предоставление данных копий не может превышать затрат на их изготовление;
    • вместе с уведомлением о проведении собрания в виде простых копий документов (если уставом не установлен иной способ) 3 .
      Поэтому в уставе ООО лучше выбрать конкретный вариант.

Отметим, что в законе среди информации и материалов, предоставляемых участникам при подготовке к проведению собрания, прямо не указан бухгалтерский баланс. Однако учитывая, что п. 6 ч. 2 ст. 33 ФЗ об ООО относит к компетенции общего собрания участников вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не лишним будет приложить также годовую бухгалтерскую отчетность, которая состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним 4 .

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. (см. Пример 1).

Отметим, что участники общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, соответствующие требованиям закона и относящиеся к компетенции общего собрания участников, не позднее чем за 15 дней до его проведения. Единоличный исполнительный орган включает в повестку дня дополнительные вопросы, однако при этом он не вправе вносить изменения в формулировки таких вопросов. Кроме того, он должен уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях, как мы отметили это выше, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания участников (см. Пример 2).

Уведомление о проведении общего собрания участников

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки для уведомления участников о проведении собрания, о внесении изменений в повестку дня и для предоставления информации и материалов к собранию (в соответствии с п. 4 ст. 36 ФЗ об ООО).

Между тем закон признает общее собрание правомочным и в случае нарушения порядка созыва собрания, но только если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 ФЗ об ООО).

Еще отметим, что если у ООО есть только один участник, то требования закона о созыве собрания на такое общество не распространяются. То есть единственный участник самостоятельно принимает решение по соответствующим вопросам повестки дня.

Уведомление об изменении повестки дня

Проводим собрание

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (в соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). При этом положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО. Хотя, надо сказать, уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов по единогласному решению участников общества. Но иной порядок, разумеется, будет являться больше исключением, чем правилом.

Общее собрание участников проводится в порядке, установленном ФЗ об ООО, уставом общества и его внутренними документами. А в части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников. В свою очередь внутренним документом в данном случае может являться локальный нормативный акт, например, такой, как положение об общем собрании участников.

Далее разберем последовательность действий при проведении собрания, предусмотренную законом (ст. 37 ФЗ об ООО).

Регистрация участников

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном журнале, таблице или регистрационной ведомости. Форма такого документа законом не предусмотрена. Ее можно закрепить локальным нормативным актом организации. См. Пример 3.

Следует отметить, что участники общества вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями ст. 185 и п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ (см. Пример 4). С 1 сентября 2013 года печать на доверенности не нужна.

Незарегистрировавшийся участник общества или его представитель не вправе принимать участие в голосовании.

Протокол годового совещания, деятельность не велась

Форма протокола
(полное наименование общества с ограниченной ответственностью
и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ
очередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
«________________»

г. ___________________
«___»______________ ___ г.

Участники ООО:
___________________________________ — _____% голосов;
___________________________________ — _____% голосов;
___________________________________ — _____% голосов.
Время начала регистрации участников: _____________________.
Время окончания регистрации участников: __________________.
Присутствовали участники: ________________________________________
Наличие кворума — ________% голосов. Собрание правомочно.

Председатель собрания: ______________________
Секретарь собрания: _________________________
Избраны единогласно.

1. Утверждение годового отчета ООО «__________» за __________ год.
2. Утверждение годового бухгалтерского баланса ООО «________» за ________ год.

1. СЛУШАЛИ:
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): ______________________________________________________________
(основные положения выступления)

ГОЛОСОВАЛИ:
«За» — _____.
«Против» — _____.
«Воздержались» — ______.

ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить годовой отчет ООО «________» за ______________ год.

2. СЛУШАЛИ:
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): ______________________________________________________________
(основные положения выступления)

ГОЛОСОВАЛИ:
«За» — _____.
«Против» — _____.
«Воздержались» — ______.

ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить годовой бухгалтерский баланс ООО «________» за ________ год.

Председатель собрания _________________ _________________
(подпись) (Ф.И.О.)

Секретарь собрания _________________ _________________
(подпись) (Ф.И.О.)

Протокол общего собрания учатников о переносе убытка

Для уменьшения налоговой базы не требуется протокол участников на этй тему. Здесь действуют нормы НК РФ. Это Ваше право: если условия для переноса убытка, установленного НК РФ, соблюдены , Вы имеете право уменьшить налоговую базу за 2010 год на сумму налогового убытка, полученного за 2009 год.

Эта информация для пользователей Вашей отчетности не будет лишней. Но давайте соблюдать Правила форума — в одной теме один вопрос.

Фактически в юридической (не бухгалтерской!) части Вам необходимо иметь протокол об утверждении результатов финансовой деятельности за год.

Могу предложить следующую примерную форму (под ООО, учредители — «физики»):

Протокол № __
общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«_________________»

Вид собрания: очередное общее собрание участников.
Форма проведения собрания: очное совместное присутствие участников (представителей участников) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Дата проведения общего собрания участников: «___» _______________ 20__ г.
Место проведения общего собрания: ___________________________________
Дата составления протокола общего собрания участников: «___» _______________ 20__ г.

Присутствовали участники:
— ФИО, паспорт, зарегистрирован по адресу, – доля в уставном капитале ___%, ___ голосов;
— ФИО, паспорт, зарегистрирован по адресу, – доля в уставном капитале ___%, ___ голосов;
— ФИО, паспорт, зарегистрирован по адресу, – доля в уставном капитале ___%, ___ голосов.

Приглашены:
Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «_______» ФИО.

100% голосов. Кворум соблюден. Присутствуют представители всех участников Общества. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения.

Председатель собрания: ФИО.
Секретарь собрания: ФИО.

Повестка дня:
1. Об утверждении годового отчета ООО «________» по результатам 20__ финансового года.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ООО «________» по результатам 20__ финансового года.
3. О распределении прибыли (убытка) ООО «________» по результатам 20__ финансового года.
4. Об избрании Совета директоров Общества (если надо по Уставу).
5. Об избрании Ревизора (ревизионной комиссии) Общества (если надо).
6. Об утверждении Аудитора Общества (если надо).

Слушали:
1. По первому вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества ФИО с предложением утвердить годовой отчет ООО «_______» по результатам 20__ финансового года.
Постановили:
Утвердить годовой отчет ООО «__________» по результатам 20___ финансового года.

2. По второму вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества ФИО с предложением утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ООО «________» по результатам 20__ финансового года, в том числе:
Баланс ООО «________» утвердить в итоговой сумме _________ тыс. рублей.
Размер чистой прибыли (убытка) по Отчету о прибылях и убытках ООО «_________» утвердить в сумме ____ тыс. рублей.
Постановили:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ООО «_______» по результатам 20__ финансового года согласно представленным данным.

3. По третьему вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества ФИО с предложением не производить распределение прибыли (убытков) ООО «________» по результатам 20__ финансового года, в том числе выплату (объявление) дивидендов по долям Общества. Присоединить итоговую чистую прибыль (убыток) в размере _______ тыс. рублей к прибылям (убыткам) прошлых лет.
Постановили:
. Присоединить итоговый чистый убыток в размере _______ тыс. рублей к прибылям (убыткам) прошлых лет.

4. По четвертому вопросу повестки дня выступил участник Общества ФИО с предложением не избирать Совет директоров Общества. В соответствии с положениями п. ____ Устава ООО «_______» все вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, утверждать решениями ________________ Общества.
Постановили:
Не избирать. Утверждать.

5. По пятому вопросу повестки дня выступил участник Общества ФИО с предложением избрать Ревизора (ревизионную комиссию) ООО «____________» для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью (в составе):
• ФИО;
• ФИО;
• ФИО.
Постановили:
Избрать.

6. По шестому вопросу повестки дня выступил . с предложением утвердить Аудитора ООО «_______»:
• ООО «Аудиторская фирма . » (Лицензия № ________ на осуществление аудиторской деятельности; выдана _________; Приказ № _______ от _______________ 20__ года).
Постановили:
Утвердить.

По всем вопросам повестки дня голосовали «ЗА» — единогласно.

Председатель собрания: _____________/ ФИО /

Образец годового отчета общества с ограниченной ответственностью

Годовой отчет ООО — образец его представлен в нашей статье. Это письменный акт (документ), направляемый раз в год руководителем ООО общему собранию участников и включающий в себя сведения о существенных итогах функционирования ООО за прошедший период. Содержание данного документа, порядок его подготовки и утверждения мы опишем далее.

Образец годового отчета ООО.doc

Годовой отчет общества с ограниченной ответственностью

На основании п. 2 ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) относится к полномочиям общего собрания участников (далее — ОСУ).

ВАЖНО! Данные документы не являются взаимозаменяемыми, однако при подготовке годового отчета, как правило, используются финансовые результаты ООО.

Законодательством РФ не предусмотрен шаблон годового отчета ООО. Однако установлено, что в него должны включаться следующие сведения о чистых активах общества (п. 3 ст. 30 закона об ООО):

  • динамика перемены стоимости чистых активов (СЧА) и уставного капитала (УК) ООО за 3 предшествующих финансовых года (или за каждый год, если ООО функционирует меньше 3 лет), в том числе за отчетный период;
  • итоги анализа источников и обстоятельств, повлиявших на сокращение СЧА по сравнению с УК, по заключению генерального директора ООО, совета директоров (при его наличии в ООО);
  • список мер по сбалансированию ситуации в отношении расхождения СЧА и величины УК.

На практике некоторые ООО при формировании годового отчета руководствуются (по аналогии) положением «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П, содержащим список необходимых к включению в отчет акционерного общества сведений.

Иные правила, касающиеся содержания, а также порядка оформления годового отчета, могут быть установлены внутренним документом ООО.

Образец годового отчета ООО можно скачать по ссылке: Годовой отчет ООО — образец.

ВАЖНО! Согласно ст. 47 закона об ООО при наличии в ООО ревизионной комиссии (ревизора) до утверждения ОСУ годовой отчет подлежит обязательному анализу со стороны данного органа (лица).

Если ООО выпускает эмиссионные ценные бумаги среди неограниченного круга лиц, его годовые отчеты подлежат раскрытию (п. 2 ст. 49 закона об ООО).

Протокол утверждения годовой отчетности ООО (образец)

Согласно ст. 34 закона об ООО ОСУ по вопросу рассмотрения годового отчета проводится в период с 1 марта до конца апреля. Более конкретный срок предусматривается уставом ООО. Решение об утверждении отчета оформляется на основании протокола ОСУ или решения единственного участника (ст. 39 закона об ООО).

ВАЖНО! При принятии данного решения в обязательном порядке должны быть соблюдены требования ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ. Это значит, что решение должно быть подтверждено нотариально или иным способом, установленным уставом ООО или единогласным решением участников. Несоблюдение данных требований влечет за собой ничтожность такого решения (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Образец протокола утверждения годовой отчетности ООО можно скачать по ссылке: Протокол утверждения годовой отчетности ООО (образец).

Таким образом, руководствуясь предусмотренными законодательством требованиями к составлению годового отчета, ООО на основании внутреннего акта может утвердить собственную форму отчета с учетом специфики деятельности общества, его корпоративной структуры и других важных показателей.